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兖煤孵出“金凤凰”

——兖矿改建投资公司首次融巨资

2016-2-23 9:30:19 来源:中国矿业报 作者:吴玉华 隋 建

2月17日晚,兖州煤业发布公告:其控股的兖煤澳大利亚公司(以下简称“兖煤澳洲”)将向兴业银行股份有限公司、中银国际金融产品有限公司(中银国际)和联合NSW能源有限公司(UNE)等发行9年期总价值为9.5亿美元的债券,按照1︰6.5的美元汇率折合人民币61.75亿元。

这次名为“凤凰项目”的融资孕育10个月之久,选择在煤炭行业继续哀鸿遍野、兖矿集团改建投资公司后、猴年春节的时候“诞生”,不啻是点燃了“冬天里的一把火”,也点燃了煤炭行业的希望。

“孵化凤凰” 逆市翱翔

兖煤澳洲公司成立于2004年,在澳大利亚3个州管理和拥有莫拉本等9座煤矿,以及纽卡斯尔基础设施集团27%股权、威金斯岛码头5.6%股权,是澳大利亚最大的独立煤炭上市公司。截至2012年,兖煤澳洲累计盈利68.24亿人民币,后因美元汇兑浮亏导致2013年巨亏,引起境内外众多投资者和业内人士的普遍关注。

近年来,兖州煤业高管层及兖煤澳洲公司通过采取实施商业模式转型,套期锁定汇兑损益,与西澳政府电厂谈判调高煤价,成功发行18亿美元混合债优化资本结构等一系列降本提效措施,不断优化运营绩效,连续2年实现大幅减亏。信息显示,2014年兖煤澳洲较上年同比大幅减亏56%,2015年上半年同口径减亏35%,呈现逆市发展的劲头。

2015年,是煤炭行业开始做“减法”的一年,同时也是煤炭行业逼上梁山逐步转向可持续发展的一年。兼并重组、转型、退出向着集约、高效、绿色大踏步前进,这将是2016年煤炭行业的三大发展趋势。在复杂曲折的发展环境中,如何继续保持稳健发展势头?兖煤澳洲高管层将“孵化”凤凰项目列入了重要发展计划。

“凤凰项目”就是兖煤澳洲公司将其旗下拥有的艾诗顿、澳斯达及唐纳森3个亏损比较严重的煤矿资产打包装到一个全资壳公司(SPV)里面,在其所有权不发生任何变化的前提下,创造性地通过让渡其经营权实施资产证券化,目标是实现融资9.5亿美元。

“换个角度来看,把并非优质的不动产置换成‘流动性’,备有充足的现金流确保扩大优质资产莫拉本煤矿的产能,持续提高回报,实现扭亏为盈,夯实长远发展的基础,用时间置换生存空间,追求杀出重围、弯道超车的效果,此乃兖煤澳洲力推“凤凰项目”筹措资金的真实用意。”兖矿集团董事、兖煤澳洲董事长张宝才解释道。

兖矿改制 “凤凰”涅槃

2016年1月5日,兖矿集团正式改建为国有资本投资公司。

兖矿从此手持国资委下放的七大权力令箭,开始自主实践三大历史性探索:实现由产业经营向产融并重转变;实现由实体拉动向创新驱动转变;实现由传统管理向现代治理转变。

兖煤澳洲的“凤凰项目”孵化得并不顺利。首先,“无章可循,没有先例”,澳大利亚本地监管机构、当地独立董事在审查批准方案时极其严格,犹为谨慎,加之煤炭市场形势变幻莫测,给项目审批增添了诸多的难度和不可预知性。从项目筹划、方案拟定到呈请审批的300多天里,兖煤澳洲项目团队与澳洲当地法律和财务中介一道紧密合作,精心完善方案,耐心解释沟通,先后获得澳洲上市公司各监管方的批准。万事俱备,只待春风!

兖州煤业在17日晚的公告称,兖矿集团(简称兖矿)通过授予融资方售出期权对本交易提供进一步支持。售出期权将允许融资方在3年、5年、7年、9年后的行权窗口期,及其它特定情况下以票面价值将债券转让至兖矿集团。兖矿还将为发债方提供担保,使其满足为获得收购资产所需资金而向兖煤澳洲借款所产生的相关义务要求。

“兖矿集团自主决定替自己的三级以下子公司向出资方提供担保,而这正是国资委向改建后的兖矿下放的七大权力之一,无需再向国资委报批。”张宝才说,“这是兖矿集团董事会首次运用此权力,这股‘春风’促使‘凤凰项目’破壳而出!”

创新谋划 一举两得

兖煤澳洲发行9年期总价值为9.5亿美元的债券是一次创新。

所谓创新,是兖煤澳洲以其旗下拥有的艾诗顿、澳斯达及唐纳森3个煤矿资产包装到一个全资的壳公司里面,在其所有权不发生变化的前提下,创造性的通过出让其经营权实施资产证券化,实现融资9.5亿美元。

本次融资方案在澳大利亚属于首创,也是中资企业在澳大利亚资本市场上的第一次。此次以有形资产证券化变现融资,参照了国际市场中长期债券收益与投资风险相配比,以基础资产为支撑,增加了债券浮动收益条款,实现投资方与资产利益捆绑,以及发行人与投资者的双赢。债券将分两部分发行,分别为7.6亿美元(第一部分)和1.9亿美元(第二部分),发债方将以平均8.55%的年利率支付第一部分债券的利息。根据发债方及其下属公司的息税折旧摊销前利润,第二部分债券的年利率将介于0%至15%之间。前期共有8家境内外投资者有意认购此项目,最终3家机构(渤海华美、中行、兴业)参加了本次认购。债券固定期限9年,收益分为固定和浮动两部分,平均固定基准收益率6.84%/年。

金凤凰项目“一举两得”,可谓孵出“双胞胎”,一个是融得资金可加快发展优质资产,提高盈利能力。本次融资中的部分资金将用于兖煤澳洲所属的莫拉本煤矿二期扩产项目。莫拉本煤矿为全澳洲现金成本最低的煤矿之一,也是目前澳洲为数不多的营利煤矿之一。

莫拉本煤矿二期扩产项目包含一个新的露天矿和一个井工矿。莫拉本煤矿扩产计划全部完成后,预计露天及井工矿合计离矿成本可降至23.55澳元,2018~2020年可实现年产2100万吨,分别实现税前利润4.04亿澳元、4.78亿澳元、6.05亿澳元。目前,莫拉本二期扩产项目正在有序展开,预计2016年第三季度全面投产。本次资产证券化项目所实现的融资,将极大缓解兖煤澳洲公司和莫拉本煤矿扩产所需的资金压力,并在未来创造较为可观的中远期效益。

另一个是交易完成后,从会计角度,兖煤澳洲将不再拥有发债方(及其资产)的控制权。在资产负债表上,兖煤澳洲对发债方的投资将被记为“采用权益法的投资”。根据现行会计准则,发债方的财务状况和财务业绩将被相应披露并体现在报表说明中,而不再汇总其账面亏损额,实现“自然减亏”,顺理成章地修复了负债表。

何为SPV?

SPV即Special Purpose Vehicle,简称SPV。在证券行业,SPV指特殊目的的载体,也称为特殊目的机构/公司,其职能是在离岸资产证券化过程中,购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券,向国外投资者融资。SPV是指由发起人建立、接受发起人的资产组合,并发行以此为支持的证券的特殊实体。SPV的原始概念来自于中国墙(China Wall)的风险隔离设计,它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。SPV(特殊目的载体)的业务范围被严格地限定,所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位,它是整个资产证券化过程的核心,各个参与者都将围绕着它来展开工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company, SPC)和特殊目的信托(Special Purpose Trust, SPT)2种主要表现形式。一般来说,SPV没有注册资本的要求,一般也没有固定的员工或者办公场所,SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV设立时,通常由慈善机构或无关联的机构拥有,这样SPV会按照既定的法律条文来操作,不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等,其剩余价值基本可以不计。SPV可以是一个法人实体,SPV可以是一个空壳公司,SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。□

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